Процесс реорганизации АО

Последствия перестройки и последующей приватизации до сих пор затрагивают все виды жизнедеятельности общества, в том числе и корпоративную область правоотношений связанную с переходом прав собственности предприятий от государства в пользу частных лиц, в том числе в виде необходимости преобразования акционерного общества в ООО с одним участником. 

Так, схема приватизации предприятий заключалась в следующем: одно либо несколько лиц, как правило руководителей этих самих предприятий становились крупными – мажоритарными  акционерами, а их работники – владельцами незначительных пакетов акций, именующихся также миноритарными. В таком виде акционерные общества продолжают существовать и на сегодняшний день, пораждая массу проблем и все чаще наталкивая на мысли о преобразовании акционерного общества в ООО с одним участником - мажоритарием. 

Вместе с тем, в большинстве случаев именно организационно-правовая форма общества (ЗАО, ОАО, ПАО, АО) создает для него ряд административных и финансовых проблем, избавиться от которых по неверному мнению многих не представляется возможным. Основой такого представления как правило является наличие большого количества миноритарных акционеров, достигающих сотен и даже тысяч, при том, что определенная их доля и вовсе является неустановленными лицами.

Несмотря на это, действующее законодательство в виде ФЗ «Об акционерных обществах» позволяет совершенно законно осуществить комплекс мер, состоящий из процедуры выкупа акций у миноритарных акционеров и преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. 

Вследствие реализации указанных мер акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью, а мажоритарный акционер становится его единственным стопроцентным участником и соответственно без доли участия в нем миноритариев.

Кратко остановимся на основных моментах осуществления корпоративных мер направленных на консолидацию акций общества в интересах одного лица и исключения участия в обществе миноритарных акционеров, в частности рассмотрим особенности, основные этапы и последовательность их реализации и самое главное – необходимость и преимущество реализации данной корпоративной процедуры.

Особенности преобразования акционерного общества в ООО с одним участником

a) начиная со 02.07.2015 выкуп акций возможен только в публичных акционерных обществах в связи с чем получение статуса «публичное акционерное общество» является обязательным;

b) в случае если мажоритарий является владельцем менее 95 % акций общества, доведение их количества до указанного размера будет являться для последнего обязательным;

c) обязательным является наличие у мажоритария доверенного, но не аффилированного лица, благодаря которому определенный промежуток времени последнее будет являться номинальным владельцем 10 % акций общества, тем самым обеспечив выполнение требований о выкупе акций в порядке закрепленном в ФЗ «Об акционерных обществах»;

d) обязательные затраты на реализацию рассматриваемой процедуры, по состоянию на дату публикации настоящей статьи в среднем составляют не менее 1 млн. рублей, включая:

  • выплату акционерам стоимости акций;
  • оплату госпошлин;
  • стоимость услуг биржи по договору листинга;
  • оплату комиссии банка за выдачу банковской гарантии;
  • стоимость услуг нотариуса;
  • стоимость услуг регистратора (держателя реестра);

e)  срок на реализацию процедуры «под ключ» составляет в  среднем не менее одного года.

Основные этапы и последовательность преобразования акционерного общества в ООО с одним участником

a) обеспечение перераспределения акций, при котором не менее 85% будет принадлежать мажоритарию и не менее 10% доверенному, но не аффилированному лицу;

b) регистрация устава общества в новой редакции;

c) заключение договора с биржей (листинг акций общества);

d) увеличение уставного капитала за счёт дополнительного выпуска акций в пользу крупных акционеров;

e) регистрация проспекта и получение статуса публичного акционерного общества;

f) получение банковской гарантии;

g) добровольное предложение о выкупе акций у акционеров;

h) подготовка отчета оценщика о стоимости акций;

i) требование о выкупе акций;

j) реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Преимущества преобразования акционерного общеста в ООО с одним участником

  1. исключение обязательных ежегодных затрат на услуги регистратора (держателя реестра) либо нотариуса;
  2. исключение обязательных затрат на проведение ежегодного аудита;
  3. исключение обязательных затрат на публикацию в официальных источниках годового отчета и сведений о бухгалтерском балансе вместе с аудиторским заключением;
  4. исключение возможности быть привлеченным ЦБ РФ по нормам КоАП РФ, согласно которым штрафы к акционерным обществам составляют от 500 000 до 1 000 000 рублей за один эпизод нарушения;
  5. исключение рисков связанных с возможностью вступления государства в права умерших акционеров через выморочное имущество (отдельные прецеденты уже есть);
  6. исключение корпоративного шантажа (гринмэйл) миноритариями (различного рода жалобы в прокуратуру, ЦБ РФ, ФНС и требования к самому обществу и т.п.); 
  7. исключение права миноритариев требования выкупа своих акций по рыночной и завышенной стоимости;
  8. значительное уменьшение объема работы для финансового и корпоративного сектора компании;
  9. ускорение процесса принятия решений по управлению обществом.

Ко всему прочему стоит отметить, что активизированные в 2016 году Банком России проверки на наличие нарушений действующего законодательства акционерными обществами исключают целесообразность существования данной организационно-правовой формы при отсутствии на то должной необходимости.

Таким образом,  консолидация акций общества в интересах одного лица и исключение участия в обществе миноритарных акционеров с последующим преобразованием в общество с ограниченной ответственностью, является крайне выгодной, поскольку позволит:

  • значительно сократить не только обязательные финансовые затраты, но и время сотрудников;
  • исключит риски административно-публичного и корпоративного характера связанных с выплатой значительных сумм надзорным органам и акционерам;
  • на 100% извлекать выгоду из бизнеса и практически беспрепятственно им управлять.

Юридическая компания «Миралс» имеет возможность оказать вам полную поддержку в реализации корпоративных процедур по предмету настоящей статьи. Обращайтесь к нам за классифицированным юридическим сопровождением!

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему "Освобождение эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации"
Статья на тему "Устраняем выявленные ЦБ РФ нарушения акционерным обществом и минимизируем последствия"
Статья на тему "Уведомляем ЦБ РФ о переименовании ЗАО на АО"

Наши контакты