Минимизируем последствия нарушений

Контрольные функции Центрального Банка Российской Федерации (Банк России, ЦБ РФ) достаточно велики и охватывают в том числе деятельность непубличных акционерных обществ (АО). Располагая соответствующими полномочиями Банк России вправе выдавать подконтрольным ему хозяйствующим субъектам предписания об устранении выявленных нарушений сроков размещения обязательной информации, составлять в отношении виновных лиц протоколы об административных правонарушениях и привлекать их к административной ответственности.  

Нельзя не заметить, как главный денежный регулятор страны на протяжении последних нескольких лет последовательно пресекает деятельность неблагонадежных банков, пытаясь таким образом навести порядок в кредитной сфере. В 2016 году, Банк России пошел дальше и усилил свое внимание к непубличным акционерным обществам, а точнее к порядку выполнения ими обязанностей связанных с размещением информации о себе в виде годовых отчетов и бухгалтерской отчетности с аудиторским заключением. Так, многие акционерные общества получили от ЦБ РФ предписания об устранении выявленных нарушений либо вызовы на составление протоколов об административном правонарушении за нарушение сроков размещения обязательной ифнформации.

В большинстве случаев выявленные нарушения связаны с просрочкой опубликования обязательной информации и несоответствии годовых отчетов требованиям, а то и вовсе их отсутствие в общедоступном источнике. Зачастую акционерные общества пренебрегают требованиями законодательства к срокам размещения такой информации и игнорируют п. 70.3. Положения Банка России от 30.12.2014 №454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее «Положение») устанавливающий в свою очередь содержание годового отчета.

Стоит отметить, что на текущий момент Банк России придерживается мягкой политики санкций к непубличным акционерным обществам и, несмотря на то, что выявленные правонарушения подпадают под ст. 15.19. КоАП РФ, устанавливающую размер штрафа до 1 млн. рублей, при правильном и своевременном подходе привлекаемого к административной ответственности лица, прекращает дело и ограничивается устным замечанием в порядке ст. 2.9. КоАП РФ ввиду малозначительности административного правонарушения (С Постановлением Банка России о прекращении дела об административном правонарушении связанного с несвоевременным опубликованием годового отчета акционерным обществом можно ознакомиться здесь).  

Безусловно, подобный щадящий подход ЦБ РФ является временным, и по сути имеет цель обратить внимание хозяйствующих субъектов на необходимость более строгого отношения к возложенным на них обязанностям. Поэтому, если в отношении Вас ограничатся устным замечанием, в будущем стоит быть предельно внимательным, поскольку значительных штрафных санкций избежать уже не получиться.

С практической точки зрения процесс контрольных функций Банка России в рассматриваемой части выглядит следующим образом. Банк России в случае пропуска сроков размещения направляет уведомление о явке на составление протокола, а если же выявлено не соответствие в годовом отчете, либо его отсутствие на официальных интернет ресурсах выдает предписание с указанием срока устранения.

Порядок минимизации штрафных санкций за нарушение сроков размещения обязательной информации следует выстраивать следующим образом:

Раскаяние в совершенном административном правонарушении и признание вины в фиксированном письменном виде (образец пояснения можно скачать здесь);

Предоставление в ЦБ РФ справок от мажоритариев акционерного общества о том, что несвоевременное размещение обязательной информации не повлекло для них негативных последствий (образец справки можно скачать здесь);

Справка от держателя реестра акционеров подтверждающая процентное соотношение акций мажоритариев в акционерном обществе.

В случае получение предписания с требованием приведения годового отчета в соответствие следует в обязательном порядке в первую очередь уложиться в установленные предписанием сроки и при корректировке годового отчета руководствоваться пунктом 70.8. Положения (образец оформления корректировок годового отчета можно скачать здесь). Не стоит забывать, что за нарушение сроков установленных предписанием размер административного штрафа достигает 500 000 рублей.

При этом следует помнить, что корректировки и приведение в соответствие годового отчета в силу приведенной нормы Положения проводятся на основании решения совета директоров, которым они утверждаются (образец оформления решения совета директоров утверждающего корректировки годового отчета можно скачать здесь).

Юридическая компания «Миралс» имеет в своем штате специалистов с успешным опытом представления интересов акционерных обществ перед Банком России. Обращаясь к нам, Вы можете быть уверенны в качественной правовой поддержке по всем вопросам связанным с привлечением к административной ответственности ЦБ РФ включая за нарушение сроков размещения обязательной информации.

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему "Освобождение эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации"

Статья на тему "Административная ответственность малого и среднего бизнеса"

Статья на тему "Преобразование акционерного общества в ООО с одним участником"

Наши контакты