Образец устава акционерного общества


Профессиональная и индивидуальная подготовка устава компании всего за 10 000 рублей!

- сделайте звонок по номеру: +79255467550 либо оставьте заявку и мы с Вами свяжемся!


 

"Утвержден"

Кем:

Протокол (решение) от «__» ______20__г.

УСТАВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«***»

(Новая редакция №__)

Город (населенный пункт):

20__ г.

 

СТАТЬЯ 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование и тип Общества:

Акционерное общество "***"

2. Сокращенное фирменное наименование Общества:

АО "***"

3. Место нахождения Общества:

***

4. Почтовый адрес Общества:

***

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Акционерное общество "***» (далее – "Общество"), (ранее ***), создано в процессе реорганизации ***.

Общество является полным правопреемником ***, с переходом к Обществу всех его имущественных прав и обязанностей в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц *** и зарегистрировано за Основным государственным регистрационным номером ***.

2. Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Правовое положение Общества определяется законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законом.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств.

7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки на русском языке со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.

8. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке  и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством.

9. Общество учреждено на неопределенный срок и действует с момента его государственной регистрации.

СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. В случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество создано с целью удовлетворения общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли социальных и экономических интересов его акционеров и сотрудников.

2. Видами деятельности Общества являются:

***

3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

4. На виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество получает лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и может заниматься этими видами деятельности только после получения соответствующих лицензий.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

1. Акционер Общества вправе:

  • получать информацию о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
  • знакомиться с документами Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
  • отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров Общества с соблюдением требований действующего законодательства и Устава Общества;
  • требовать внесения записи в реестр акционеров не позднее трех дней с момента предоставления правоустанавливающих документов на акции и иных документов, предусмотренных законодательством, а в случае отказа – обжаловать действия регистратора в судебном порядке;
  • обжаловать в суд решения, принятые Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если он не принимал участие в Общем собрания акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;
  • а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер-владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

  • участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – части его имущества;
  • избирать или быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
  • требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акций в порядке, установленном действующим законодательством, в случаях:
    • реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если он голосовал против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;
    • внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.
  • получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;
  • а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3. Акционер-владелец привилегированных акций не имеет права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных действующим законодательством.

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

Владелец привилегированных именных акций имеет право:

  • ***
  • требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции;
  • участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
  • участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций  участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
  • получать в случае ликвидации Общества начисленные, но не выплаченные дивиденды, а также ликвидационную стоимость в размере ***% от номинальной стоимости привилегированных акций;
  • а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

4. Акционер обязан:

  • соблюдать положения и выполнять обязательства, предусмотренные  учредительными документами и решениями Общего собрания, выполнять принятые на себя обязательства перед Обществом;
  • своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

2. Уставный капитал Общества составляет *** рублей и состоит из:

  • *** обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.
  • *** привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.

3. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать *** обыкновенных именных акций номинальной стоимостью * рубль (объявленные акции), обладающих правами, предоставленными обыкновенным именным акциям Общества.

СТАТЬЯ 7. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

4. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество письменного уведомляет кредиторов Общества об уменьшении Уставного капитала и его новом размере, а также опубликовывает данное решение в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

СТАТЬЯ 8.   РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КОНВЕРТАЦИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ.

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.

4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, которые погашаются при их приобретении.

5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденда. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.

6. Решение о конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции принимается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

7. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе по своему усмотрению продать их одному или разделить между несколькими акционерами.

Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

СТАТЬЯ 9. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

1. В Обществе создается резервный фонд в размере *% от Уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере *% от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

4. Общество вправе кроме Резервного фонда создать иные фонды. Порядок формирования, использования и определения размеров отчислений в указанные фонды определяется решением Совета директоров. Средства фондов находятся в полной собственности Общества.

СТАТЬЯ 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы:

а. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

б. реорганизация Общества;

в. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

д. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

е. увеличение Уставного капитала Общества;

ж. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

з. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

и. утверждение аудитора Общества;

к. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

л. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

м. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

н. дробление и консолидация акций;

о. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, если:

  • предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
  • сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом;

п. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет:

  • свыше 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
  • от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершения такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;

р. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

с. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

т. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

у. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Решения по вопросам б,е,н-т принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы:

  • избрание Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • утверждение аудитора Общества;
  • утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
  • иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и включенные в повестку дня собрания с соблюдением необходимых процедур.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требованию ревизора, аудита Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и проводится в сроки, установленные действующим законодательством.

4. Сообщение о проведении Общего собрания осуществляется путем опубликования информации на официальном сайте Общества в сети Интернет: ***, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ.

5. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета Директоров, а в случае его отсутствия – один из членов Совета директоров.

6. Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определения кворума Общего собрания акционеров, подсчета голосов и подведения итогов голосования создается Счетная комиссия. Функции Счетной комиссии выполняет Регистратор (Реестродержатель) Общества. Принятие общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров проводится повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9. Голосование на Общем собрании акционеров проводится по принципу: одна голосующая акция – один голос.

10. Решения по вопросам а-в,д,р, а также по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По остальным вопросам решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждение аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные п.п. "к" п.2 настоящей статьи, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12. По итогам голосования счетная комиссия не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования.

13. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

14. В сроки, которые предусмотрены действующим законодательством после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, который подписывается председателем и секретарем собрания.

15. Решения Общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или настоящего Устава являются недействительными.

16. Акционер вправе в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать, обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

СТАТЬЯ 11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Число членов Совета директоров составляет * (***) человек.

2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

а. определение приоритетных направлений деятельности Общества, а также утверждение планов финансирования программ перспективного развития;

б. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

в. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

г. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

д. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

е. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

ж.  приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

з. назначение Генерального директора, заместителя Генерального директора по производству, финансового директора, главного бухгалтера и досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий их трудовых контрактов, подписываемых Председателем Совета директоров; согласование кандидатур заместителей Генерального директора и руководителей подразделений по предложению Генерального директора;

и. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. "б,е,н-т" п.2 статьи 10 настоящего Устава;

к. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

л. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

м. использование резервного и иных фондов Общества;

н. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

о. создание филиалов и открытие представительств Общества, назначение их руководителей;

п. принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключение случаев предусмотренных пп. "с"п.2 ст.10 настоящего Устава;

р. принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки и имущество, стоимость которых составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки;

с. предварительное одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

т. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

у. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

ф. иные вопросы, отнесенные к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Исполнительному органу Общества.

3. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества избирает (назначает) Секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров.

6. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, Генерального директора.

7. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества должен быть не менее 3/4 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, Общество созывает внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются, если за них проголосовало не менее 5 членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

Совет директоров Общества вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

Каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу не допускается.

8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем.

9. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.

Порядок проведения заседаний и процедура голосования определяется Советом директоров.

СТАТЬЯ 12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ  ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.

2. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на * год.

3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

4. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества  без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от имени Общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством РФ и договором (контрактом), заключаемым с Обществом.

 Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

7. Генеральный директор не является акционером Общества и не входит в состав Совета директоров Общества.

8. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9. На период отсутствия Генерального директора (отпуск, командировка, болезнь) его обязанности исполняет заместитель Генерального директора по производству.

СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор Общества.

2. Ревизор Общества не может одновременно являться Председателем собрания, членом Совета директоров или Генеральным директором.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего  в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом.

6. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с аудитором договора.

7. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионной комиссией (Ревизор) или аудитор Общества составляют заключение.

СТАТЬЯ 14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

1. Общество осуществляет бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в порядке, определяемом законодательством РФ.

2. Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством.

3. Общество обеспечивает акционерам доступ к следующим документам:

  • договор о создании Общества;
  • Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документы о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положение о филиале или представительстве Общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

5. По требованию акционера документы предоставляются в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении Исполнительного органа Общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, Общество предоставляет им копии указанных документов за плату. Размер платы составляет стоимость расходов на изготовление копий документов.

6. Общество в целях реализации государственной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

СТАТЬЯ 15.  ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество ликвидируется и реорганизуется в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

СТАТЬЯ 16. ИЗМЕНЕНИЯ, ДОПОЛНЕНИЯ, НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА

Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Настоящая редакция Устава вступает в силу с момента государственной регистрации.

Cкачать образец в word