Споры по договору подряда
Поводом для написания настоящей статьи стало выявление существенной проблемы в сложившейся судебной арбитражной практике по спорам, вытекающим из договоров подряда c бюджетными организациями, выраженной в противоречивом толковании судами и неправильном применении (неприменении) таких понятий как «неосновательное обогащение» и «твердая цена».
Рассмотрим на конкретном примере поднятый вопрос. Главным контрольным управлением города Москвы (Главконтроль) была проведена проверка работ выполняемых по государственному контракту на предмет выявления избыточно израсходованных бюджетных денежных средств. По результатам проверки установлен размер денежных средств подлежащий взысканию с «Подрядчика А» и «Подрядчика Б» в качестве избыточно израсходованных.
Заказчик, руководствуясь результатами проверки Главконтроля обратился в Арбитражный суд города Москвы к обоим подрядчикам с самостоятельными исками основанием которых явились – завышение стоимости фактически выполненных работ, а предметом – взыскание неосновательного обогащения.
Арбитражный суд города Москвы рассмотрев иск Заказчика к Подрядчику А удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав с последнего денежные средства как сумму неосновательного обогащения, мотивировав это тем, что наличие твердой цены и актов выполненных работ оформленных и подписанных без каких-либо замечаний, не может являться основанием для отказа в исковых требованиях. По мнению суда, само по себе установление Актом проверки Главконтроля несоответствия стоимости работ фактически выполненным, является основанием для применения положений о неосновательном обогащении. По сути, единственным документом обосновывающим принятое судом решение явился указанный акт.
В свою очередь, Арбитражный суд города Москвы рассмотрев иск Заказчика к Подрядчику Б отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, обосновав свое решение тем, что наличие твердой цены и актов выполненных работ оформленных без замечаний, является основанием для отказа в исковых требованиях поскольку наличие неосновательного обогащения Истцом не доказано. В основу принятого решения судом были положены следующие выводы.
В соответствии с п. 1. ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий:
- факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;
- приобретение или сбережение имущества за счет другого лица;
- отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Т.е. суд обоснованно указал, что процесс исполнения контракта включая прием работ, был под полным контролем Заказчика, что прямо указывает на наличие оснований для оплаты итоговой цены работ. В связи с чем, суд сделал вывод, что доказательства неосновательного обогащения не представлены, а следовательно основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали. Также суд отметил, что Акт проверки Главконтроля не может являться исчерпывающим доказательством заявленных истцом требований.
Рассматриваемые противоречащие друг другу решения были приняты арбитражным судом города Москвы на основании одной проведенной Главконтролем проверки, при абсолютно идентичных обстоятельствах и по состоянию на 23.08.2016 вступили в законную силу.
Стоит отметить, что незадолго до своего упразднения, Высший Арбитражный суд Российской Федерации в лице Президиума дважды выражал мнение о том, что твердая цена и наличие актов выполненных работ оформленных и подписанных без каких-либо замечаний не могут являться основанием для отказа в иске о неосновательном обогащении (см. Постановления Президиума ВАС РФ № 19891/13 от 22.04.2014, № 19371/13 от 13.05.2014).
В рамках данных постановлений ВАС РФ был установлен важный момент – подрядчики не возражали против того, что стоимость работ был завышена по отношению к фактическому выполненному объему работ. При этом не было сделано принципиально главного – не дано указаний, когда, в каком порядке и в каких случаях следует применять либо не применять положения о твердой цене и неосновательном обогащении.
Так, по объективным причинам наличие лишь формально оформленных документов не соответствующих фактически выполненным работам нельзя признать достаточными для отказа в иске о взыскании неосновательного обогащения, что вполне закономерно оправдывает приведенный подход ВАС РФ в этой части.
Совсем другая ситуация, когда Ответчик по иску о взыскании неосновательного обогащения в обоснование своей позиции приводит доказательства, свидетельствующие о непосредственном участии самого Заказчика в формировании оснований для конечного объема и цены работ.
Так, в первом спорном примере, стороны на момент заключения государственного контракта не имели возможности оценить весь объем проектных работ в части их границ, которые подлежали уточнению в процессе исполнения контракта. Заказчик конклюдентными действиями в виде подписания всех сопутствующих контракту документов (смет, актов, рекомендательных и согласовательных писем) по сути сам обеспечил исполнение контракта по итоговой цене. Претензий как до, так и после сдачи-приемки работ Заказчик к Подрядчику А не предъявлял вплоть до результатов проверки Главконтроля – что по срокам составило более одного года.
Вполне очевидно, что в случае если изначальная цена при отсутствии конкретизации границ проектирования, была бы меньше и условия о твердой цене отсутствовали, Подрядчик А попросту мог отказаться от заключения контракта на предложенных условиях, признав их для себя невыгодными.
Перечисленные обстоятельства арбитражным судом в конкретном случае не исследовались, в то время как в вопросе применения положений о неосновательном обогащении их выяснение имело принципиальное значение.
Таким образом, анализируя приведенные судебные акты, представляется, что исчерпывающих разъяснений относительно порядка и актуальности применений норм о твердой цене и неосновательном обогащении на настоящий момент не имеется.
Несмотря на сделанные ВАС РФ выводы, суды продолжают принимать акты прямо им противоречащие (см. Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда № 09АП-26387/2015 от 22.07.2015) не вдаваясь в подробности по доказанности неосновательного обогащения.
Резюмируя изложенное, представляется, что единообразия в решении таких важных споров у судов не имеется, что влечет за собой крайне негативные для внутриотечественных экономических процессов последствия, выраженные в следующем:
- формирование у субъектов предпринимательства недоверия к заказчикам в лице бюджетных учреждений, ввиду наличия у Главконтроля либо иной подобной организации прав в одностороннем порядке пересмотреть цену договора после сдачи-приемки работ;
- ретранслирование ответственности за последствия действий должностных лиц Заказчика связанных с оформлением правоотношений вытекающих из договора подряда соответственно на Подрядчика в виде взыскания с него денежных средств;
- нивелирование такого значимого в гражданском праве института как «твердая цена» и «порядок сдачи-приемки работ».
Решение данного вопроса видится в издании Верховным судом Российской Федерации четкой структурированной позиции либо закрепления соответствующих норм в законодательстве. Данные положения должны обязать суды при рассмотрении споров связанных с неосновательным обогащением, более детально исследовать поведение сторон при формировании цены контракта, объемов работ и их сдачи-приемки, исключив возможность Главконтроля и прочих надзорных учреждений в одностороннем порядке вмешиваться в правоотношения сторон и нарушать баланс их интересов в пользу Заказчика. Также судам стоит обратить внимание, что при наличии вины в растрате бюджетных средств должностными лицами Заказчика, привлекать в установленном законом порядке к ответственности следует последних, а не Подрядчика в рамках арбитражного судопроизводства.
В условиях экономического кризиса, на арбитражные суды возлагается особая ответственность за обеспечение нормальных условий для судебной защиты интересов хозяйствующих субъектов, нуждающихся в свою очередь как никогда в объективном и справедливом судействе. Отсутствие единообразия в правоприменительной практике по столь значимому вопросу формализирует значимость судебного процесса как такого, подрывает уверенность в надежности государственных контрактов и заказчиков в лице бюджетных учреждений, что в целом порождает обоснованное недоверие к ним со стороны бизнеса. Нынешняя задача совсем недавно консолидированной судебной системы должна заключатся в коренном изменении сложившейся ситуации по исследуемой проблеме.
Юридическая компания "Миралс" готова оказать весь спектр юридических услуг связанных с оформлением и сопровождении подрядных правоотношений как на досудебной так и на судебной стадиях.
Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:
Вместе с этим рекомендуем почитать:
Статья на тему "Недействительные сделки"
Статья на тему "Как расторгнуть гражданский договор"
Статья на тему "Судебная практика и ее роль в суде"
Смотреть Отзывы о работе Юридической компании "Миралс"