Образец устава общества с ограниченной ответственностью

«УТВЕРЖДЕН»

Кем:

б/н от «___» _____________ 20__ г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

«***»

 

Редакция №*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Город:

20__ год

 

 

СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

 Общество с ограниченной ответственностью «***».

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

ООО «***».

3. Место нахождения Общества: ***.

4. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) находится по вышеуказанному адресу.

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Общество с ограниченной ответственностью «***» (далее – «Общество»), создано *** г. и зарегистрировано МИФНС №***, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц *** г., имеет ОГРН *** и функционирует в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Правовое положение Общества определяется законодательством Российской Федерациии настоящим Уставом.

2.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.

3. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием и реквизитами на русском, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
5. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, в т.ч. иностранные.
6. Общество может создавать филиалы, открывать представительства, иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиала, представительства, дочернего или зависимого хозяйственного общества.
7. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8. Общество учреждено на неограниченный срок и действует с момента его государственной регистрации.

            СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1. Общество создано с целью удовлетворения общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли социальных и экономических интересов его участников и сотрудников.
2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

      3. Предметом деятельности Общества является:

• ***;
• осуществление иных видов деятельности, не противоречащих действующему законодательству.

     4. В случаях, предусмотренных  действующим законодательством РФ, Общество вправе заниматься отдельными видами деятельности после получения специального разрешения (лицензии), получения членства в саморегулируемой организации или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества определяется в размере *** (***) рублей и состоит из двух долей его участников:

• *** – 1 доля, составляющая *% от уставного капитала Общества, стоимостью *** (***) руб. ** коп.
• *** – 1 доля, составляющая  *% от уставного капитала Общества, стоимостью *** (***) руб. ** коп.; На момент государственной регистрации настоящей редакции Устава Общества его Уставный капитал оплачен участниками полностью денежными средствами.
• Оплата долей в Уставный капитал Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

       2. Оплата долей иностранных участников Общества в Уставном капитале Общества может быть осуществлена в иностранной валюте.

       3. В случае оплаты долей в Уставном капитале Общества не денежными средствами, участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в Уставном капитале Общества в течение трех лет с момента внесения в Устав Общества изменений, связанных с увеличением Уставного капитала.

СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

1. Переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу как пропорционально так и непропорционально размерам своих долей. Продавец доли или ее части вправе по своему усмотрению продать ее одному или разделить между несколькими участниками Общества.
4. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.
5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
6. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
7. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества должна быть совершена в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
9. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся сделке, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такого отчуждения.
10. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
11. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в Уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
12. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия участников Общества.

СТАТЬЯ 7. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе по решению Общего собрания участников Общества увеличить Уставный капитал. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

      2. Общество вправе уменьшить свой Уставный капитал.

Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

 

СТАТЬЯ 8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества;
• выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды) подлежащую распределению среди участников;
• избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
• вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников;
• знакомиться с протоколами Общего собрания участников и делать выписки из них;
• обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества;
• пользоваться иными правами, предоставленными участникам общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством.

2. По решению Общего собрания участников Общества участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены иные права (дополнительные права) участника (участников) Общества.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли, к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

3. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.

4. Участники Общества обязаны:

• выполнять решения Общего собрания участников Общества;
• оплачивать доли в Уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации;
• вносить вклады в имущество Общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, установленные Общим собранием участников Общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5. По решению Общего собрания участников Общества на участника (участников) Общества могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) Общества.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества.

 

СТАТЬЯ 9. ВЫХОД ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА К ОБЩЕСТВУ

 

1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Участник, желающий выйти из Общества, обязан подать заявление о выходе из Общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
3. Доля или часть доли переходит к Обществу, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, с даты:

1) получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

2) получения Обществом нотариально удостоверенного по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок заявления участника Общества о выходе из Общества;

3) истечения срока оплаты доли в Уставном капитале Общества или непредставления участником компенсации за пользование имуществом в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества;

5) получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия –участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в Уставном капитале Общества на публичных торгах;

6) оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов.

4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен действующим законодательством.

5. Действительная стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его Уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

СТАТЬЯ 10. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

СТАТЬЯ 11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

1. Прибыль Общества определяется в соответствии с действующими на территории Российской Федерации правилами бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятия и отражаются в балансе Общества.
2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
3. Распределению между участниками пропорционально их долям подлежит часть прибыли Общества, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, пополнения резервного и иных фондов в соответствии с решением Общего собрания участников.
4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

а) до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

б) до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества;

в) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

г) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

д) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

5. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

а) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

б) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято.

СТАТЬЯ 12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
2.  Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников Общества проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого Общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, не позднее 45 дней со дня получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания участников Общества.

3. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества путем вручения участнику под роспись уведомления о созыве Общего собрания участников Общества либо путем направления уведомления посредством факсимильной связи или по электронной почте по номерам/адресам участников, указанным в списке участников Общества.

4. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и его внутренними документами.

5. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании участников Общества лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

6. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

7. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание участников Общества.

8. Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании участников Общества.

9. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества, за исключением случаев в которых  действующим законодательством предусмотрен иной порядок подтверждения факта принятия решений общим собранием участников и состава его участников.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

10.1.        определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

10.2.        принятие решения об участии, о прекращении участия (изменения доли участия) Общества в других обществах, в коммерческих и некоммерческих организациях, предприятиях, в том числе с иностранными инвестициями;

10.3.        утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;

10.4.        увеличение или уменьшение Уставного капитала Общества;

10.5.    образование исполнительных органов Общества, назначение генерального директора и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

10.6.        избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

10.7.        назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.8.        утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

10.9.        принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

10.10.    принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10.11.    создание филиалов и открытие представительств; утверждение положений о филиалах и представительствах Общества; назначение и освобождение от должности руководителей филиалов и представительств Общества; определение размера и условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств Общества;

10.12.    принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки, водные объекты и недвижимое имущество Общества вне зависимости от их стоимости;

10.13.    принятие решения о передачи недвижимого имущества Общества в доверительное управление, о лизинге, ипотеке (залоге), мене и т.д.;

10.14.    принятие решения о предоставлении участнику Общества права заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Обществу другому участнику Общества или третьему лицу;

10.15.    принятие решения на покупку доли (части доли), продаваемой участником Общества;

10.16.    принятие решения о долях принадлежащих Обществу;

10.17.    утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, вносимых участниками Общества или принимаемых в Общество третьими лицами;

10.18.    решение вопросов об обращении по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, в том числе принятие решения о выплате действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества;

10.19.    принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;

10.20.    принятие решения об образовании фондов Общества, их назначении, размере, принципах и источниках их образования, а также порядке их использования;

10.21.    принятие решений по вопросам об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

10.22.    принятие решений по вопросам об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

10.23.    принятие решения о реорганизации (прекращении реорганизации) и ликвидации Общества;

10.24.    назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

10.25.    решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

11. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в Уставном капитале.

12. Решения Общего собрания участников Общества по вопросам подпункта 10.2.-10.4., 10.9., 10.12.-10.13., 10.16.-10.18., 10.23-10.24. пункта 10 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно.

13. Решения Общего собрания участников Общества по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

14. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

15. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участников Общества участвуют все участники Общества.

16. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решение Общего собрания участников Общества, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали все участники Общества.

17. Решение Общего собрания участников Общества по вопросу подпункта 10.8. пункта 10 настоящей статьине может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

СТАТЬЯ 13. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ, ОТНОСЯЩИМСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА

1. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей Устава и законодательства Российской Федерации, связанные с порядком созыва, проведения Общего собрания участников Общества и принятия на нем решений не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового (очередного) Общего собрания участников Общества.

СТАТЬЯ 14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.
2. Генеральный директор назначается Общим собранием участников Общества сроком на 1 год с правом продления полномочий.
3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.
4. Генеральный директор Общества:

• организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
• решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
• утверждает (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
• утверждает штаты;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

6. Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества.

СТАТЬЯ 15. АУДИТ

1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества. Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел.

СТАТЬЯ 16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
2. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также достоверность сведений о деятельности Общества, представляемых участникам Общества, кредиторам и в средства массовой информации.
3. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
4. Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
5. Общество хранит документы, перечень которых установлен законодательством Российской Федерации, по месту нахождения исполнительного органа Общества, обеспечивает передачу на государственное хранение в архивы субъекта по месту нахождения Общества.
6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, хранению документов Общества и предоставлению Обществом информации участникам Общества и другим лицам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяются в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
2. Общество может быть ликвидировано по основаниям, установленным действующим законодательством. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
3. Споры Общества с российскими и иностранными организациями, учреждениями, обществами и гражданами в Российской Федерации и за рубежом, касающиеся деятельности Общества, решаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, арбитражем, судом или третейским судом.

СТАТЬЯ 18. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

1. Споры Общества с российскими и иностранными организациями, учреждениями, обществами и гражданами в Российской Федерации и за рубежом, касающиеся деятельности Общества, решаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, арбитражем, судом или третейским судом.

СТАТЬЯ 19. ИЗМЕНЕНИЯ, ДОПОЛНЕНИЯ, НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА

1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Настоящая редакция Устава вступает в силу с момента государственной регистрации.

Скачать образец в word